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華夏時報記者 陶煒 南京報道

南衛股份（維權）（603880.SH）8月7日晚間公告，公司控股股東、實控人李平和財務總監項琴華收到中國證監會江蘇監管局下發的《行政處罰事先告知書》。兩人因為于2023年3月在知曉公司將被會計師事務所出具非標意見這一內幕信息之后賣出了股票，遭到了證監會的處罰。

但處罰公告中并沒有披露這樣一個細節：李平其實是在2022年11月份就公告將在未來半年內減持不超過1754.8萬股，項琴華則是在2023年1月17日就公告將在2月15日后減持股份。他們都是在知曉內幕信息之前就制定并披露了減持計劃，但這并不能讓他們免于內幕交易認定。

“根據《中華人民共和國證券法》第四十四條及《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，減持計劃披露僅解決程序合規問題，但不能對抗內幕交易實質性違法認定。即使減持計劃已提前公告，若實際賣出時行為人知悉內幕信息且該信息可能影響股價，仍構成內幕交易。”上海滬紫律師事務所律師劉鵬對《華夏時報》記者說。

實控人與財務總監被認定內幕交易

根據證監會的行政處罰事先告知書，2022年11月10日，江蘇南方衛材醫藥股份有限公司與天衡會計師事務所（特殊普通合伙）就2022年度財務報表和內部控制審計等事宜，簽訂審計業務約定書。

2022年11月10日至28日，天衡所相關人員在南衛股份現場進行預審，項目負責人為羅某華、孫某薇。2023年1月7日，天衡所審計項目組赴公司現場，正式開展年審工作。截至2023年1月底，年審會計師發現公司有倒貸的資金被挪用尚未歸還的情況。

2023年2月6日至28日期間，年審會計師孫某薇多次向公司詢問在建工程賬務存在缺口的問題，并索要相關支撐材料，但是公司一直未回復解釋相關問題。天衡所審計項目組結合前期梳理的賬戶及資金情況，推測存在公司資金通過在建工程被占用的情形。2023年3月1日，年審會計師羅某華、孫某薇基本確認公司存在資金占用的問題。2023年3月2日，羅某華、孫某薇二人結合類似情況，確定擬對公司2022年度財務報告出具非標準意見的審計報告，擬對2022年度內部控制情況出具否定意見審計報告。當天15時12分，羅某華聯系南衛股份時任董秘李某，欲通過李某約南衛股份董事長李平討論資金占用問題如何處理，并提示資金占用事項會影響審計結論。當天15時57分，孫某薇聯系項琴華，告知她公司方面要盡快梳理資金占用情況，相關資金占用問題要盡快解決，并提示資金占用事項會影響審計結論。

2023年3月21日，羅某華、孫某薇前往南衛股份現場，與項琴華溝通了2022年度財務報表審計報告及內部控制審計報告的意見類型，明確內部控制審計報告會出具否定意見。2023年4月17日，天衡所擬定了對公司2022年度財務報表審計報告和內部控制審計報告的初稿。后續，孫某薇將審計報告定稿文件發送給項琴華。

2023年4月28日，公司發布《2022年年度報告》《2022年度財務報表審計報告》《2022年度內部控制審計報告》《關于股票實施其他風險警示暨公司股票停牌的提示性公告》等公告。因南衛股份實際控制人及其控制的企業占用公司資金，天衡所對公司2022年度內部控制審計報告出具否定意見，導致公司股票被實施其他風險警示并停牌，對公司股票的市場價格有重大影響，年報披露后，南衛股份在當年5月4日至5月10日連續遭遇5個5%的跌停板，累計跌幅22.69%。

證監會查明，2023年3月21日至22日期間，“項琴華”國泰君安證券賬戶通過集中競價合計賣出“南衛股份”5.4萬股，成交金額34.05萬元，扣除稅費后避損101675.47元。2023年3月14日至3月28日期間，李平控制、決策“李平”國聯證券賬戶通過集中競價、大宗交易合計賣出“南衛股份”818.40萬股，成交金額4796.78萬元，扣除稅費后避損11776667.59元。

基于上述事實，證監會對李平沒收違法所得11776667.59元，并處以罰款35330002.77元。對項琴華沒收違法所得101675.47元，并處以罰款1500000.00元。

兩當事人披露減持計劃均在知曉內幕信息前

在對此事展開調查時，《華夏時報》記者注意到這樣一個細節：不管是李平還是項琴華，其賣出股票都不是在知曉內幕信息后臨時起意，而是早在知曉內幕信息之前就已經制定并披露了減持計劃。

2022年11月28日，南衛股份發布《控股股東減持股份計劃公告》：李平先生因個人資金需求，自本公告披露日起15個交易日后的六個月內， 擬通過集中競價方式減持股份數量不超過5849480股，即不超過公司股份總數的2%；自本公告披露日起3個交易日后的六個月內，擬通過大宗交易方式減持股份數量不超過11698960股，即不超過公司股份總數的4%。

2023年1月17日，南衛股份發布《董事集中競價減持股份計劃公告》，項琴華女士因自身資金需求計劃自本公告發布之日起15個交易日后的六個月內，擬通過集中競價交易方式減持不超過131100股。

他們二人的減持計劃均在他們知曉內幕信息前就已經制定并披露，李平的減持計劃更是早在2022年11月就已經制定，但這并不能讓他們免于處罰。“這是他們個人的事情，監管部門是直接跟他們個人對接的，公司這邊并不太清楚監管部門和他們的溝通過程。”當記者向南衛股份詢問監管部門處罰這兩人的詳情時，南衛股份證券事務部工作人員這樣告訴《華夏時報》記者。

“減持計劃不豁免內幕交易責任，減持計劃的程序正當性≠交易行為合法性。根據《中華人民共和國證券法》第四十四條及《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，減持計劃披露僅解決程序合規問題，但不能對抗內幕交易實質性違法認定。即使減持計劃已提前公告，若實際賣出時行為人知悉內幕信息且該信息可能影響股價，仍構成內幕交易。”劉鵬對《華夏時報》記者表示，內幕信息形成時點與減持實施時點重合，是處罰的核心依據。根據《中華人民共和國證券法》第五十一條，內幕信息敏感期內，知情人均不得買賣相關證券。監管機構會重點審查賣出決策與內幕信息的關聯性：若賣出行為明顯偏離原定計劃或與內幕信息高度吻合，則強化違法推定。當事人主張的理由，可能被監管部門認定為交易動機而非免責事由。

“本案中，監管可能認為當事人有更早或更晚的減持窗口可選，但主動選擇在利空信息明確后賣出，具有利用信息優勢的故意。”劉鵬說。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳