揚州璽悅收到證監(jiān)會境外上市備案反饋需說明股權架構合規(guī)性等多項問題

熱點 2025年08月16日 12:00 27 admin

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　　近日，揚州璽悅收到證監(jiān)會關于本次境外上市的備案反饋意見，具體反饋如下：

　　請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

　　一、請說明：（1）你公司股權控制架構設立的合規(guī)性，包括但不限于搭建和返程并購涉及的各相關主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監(jiān)管程序的具體情況，并說明是否符合《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。（2）熊彬配偶胡佳惠未被認定為共同實際控制人的原因和依據(jù)。（3）列表說明你公司架構重組股權外翻前股東和發(fā)行人層面股東持股比例對應情況，并說明是否存在持股比例不一致的情況。（4）2024 年 10 月 Andaman Construction 增資杭州悟空優(yōu)選供應鏈管理有限公司（簡稱 “杭州悟空”）、杭州佳鄰信息技術有限公司（簡稱 “杭州佳鄰”）及 Andaman Construction 轉讓杭州悟空優(yōu)選供應鏈管理有限公司股權的價格及其確定依據(jù)、價款支付情況、稅費繳納情況等。（5）2024 年 5 月，杭州佳鄰 0 元轉讓杭州言味供應鏈管理有限公司（簡稱 “杭州言味”）100% 股權、范春輝 0 元轉讓湖州集盛文化傳媒有限公司（簡稱 “湖州集盛”）27.9916% 股權的定價公允性和合規(guī)性。

　　二、請說明：（1）杭州佳鄰向杭州悟空、杭州祝鄰科技有限公司（簡稱 “杭州祝鄰”）、湖州集盛、杭州言味提供了多筆關聯(lián)方借款的背景，資金來源及相關還款安排，是否履行了必要的內(nèi)部決策程序，是否存在利益輸送，以及是否會對本次發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響。（2）你公司境內(nèi)實體企業(yè)注冊資本繳納情況，如存在未足額繳納的情況，請說明形成原因及是否會對境內(nèi)運營實體正常業(yè)務開展產(chǎn)生不利影響。（3）山東集滿供應鏈管理有限公司持有的杭州祝鄰 1.8198% 股權存在凍結的情形，請說明形成原因及是否會對本次發(fā)行上市構成實質(zhì)性障礙。（4）請進一步說明你公司最近一年新增股東的入股價格、定價依據(jù)及公允性。

　　三、請說明：（1）你公司下屬子公司經(jīng)營范圍涉及農(nóng)作物種子經(jīng)營、市場調(diào)查、廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營及演出經(jīng)紀等，請就公司業(yè)務是否涉及禁止或限制外商投資進一步自查，并就是否符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》提供明確依據(jù)。（2）請說明你公司下屬子公司未來擬從事的《增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證》項下相關業(yè)務是否涉及禁止或限制外商投資領域，是否持續(xù)符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》。

　　四、請說明你公司本次通過境外特殊目的并購公司實現(xiàn)美國發(fā)行上市的具體交易安排及相關參與方，請列表說明合并前后你公司的股權結構變化，并提供本次合并上市完成后的股權架構框圖。

　　五、請說明：（1）你公司開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。（2）進一步說明公司數(shù)字化業(yè)務情況，是否涉及收集及儲存客戶所掌握的個人用戶信息，與客戶所掌握的個人用戶信息的隔離安排或措施。

揚州璽悅收到證監(jiān)會境外上市備案反饋需說明股權架構合規(guī)性等多項問題