中國上市公司訊 9月9日，上交所官網(wǎng)顯示，國家電投集團遠達環(huán)保股份有限公司(股票代碼：600292，股票簡稱：遠達環(huán)保)并購重組審核狀態(tài)變更為”已回復”。

并購重組方案：遠達環(huán)保擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買中國電力、湘投國際合計持有的五凌電力100%股權，以及廣西公司持有的長洲水電64.93%股權，交易價格合計約277.36億元。同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元，其中25億元擬投向湖南省內(nèi)風力發(fā)電項目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能電站，另外25億元用于支付本次重組現(xiàn)金對價等。

重組影響：交易完成后，遠達環(huán)保控股股東將變更為中國電力，實際控制人仍為國家電投集團。公司主營業(yè)務將新增水力發(fā)電及流域水電站新能源一體化綜合開發(fā)運營業(yè)務，構建起“環(huán)保+水電+新能源”的業(yè)務架構，有望提升公司資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入，強化核心競爭力，逐步建設成為國家電投集團境內(nèi)水電資產(chǎn)整合平臺。

并購重組問詢回復中主要涉及的內(nèi)容

交易概況：遠達環(huán)保擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買五凌電力100%股權及長洲水電64.93%股權，并向不超過35名特定投資者募集配套資金50億元。

交易影響：交易完成后，遠達環(huán)保資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力將大幅增加。截至2024年底總資產(chǎn)相比交易前增加587.52億元，增幅為618.23%;2024年營業(yè)收入相比交易前增加69.23億元，增幅為146.61%;歸屬于母公司所有者的凈利潤增加8.49億元，增幅為2361.37%。

同業(yè)競爭問題：交易前遠達環(huán)保有部分省外新能源業(yè)務，為避免同業(yè)競爭，公司將剝離13個省外新能源項目，包括10個光伏項目和3個風電項目。同時，五凌電力和長洲水電在交易前也進行了預重組，剝離了部分省外新能源公司股權。

預重組進展：五凌電力已就部分公司與受讓方完成股權轉讓協(xié)議簽署，部分公司經(jīng)營管理權已移交，雖有8家擬剝離公司未完成工商變更登記，但不影響交易推進。其中清遠佑昇因少數(shù)股東訴訟股權被凍結，不過五凌電力已與相關方簽署委托管理協(xié)議，相關方承諾補償潛在風險和損失。

標的公司情況：五凌電力和長洲水電固定資產(chǎn)賬面價值分別為360.62億元和30.77億元，裝機容量分別為763.65萬千瓦和65.15萬千瓦，固定資產(chǎn)折舊政策與同行業(yè)可比公司間不存在實質差異。

交易合規(guī)性：本次交易構成關聯(lián)交易，已履行上市公司董事會、股東大會等審批程序，尚需上交所審核通過及中國證監(jiān)會注冊。控股股東及董監(jiān)高承諾交易期間不減持股份，交易對方也出具了股份鎖定承諾。獨立財務顧問認為交易定價公允，不存在損害中小股東利益情形。