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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　近日，海通證券被上交所通報批，主要因公司多個首發保薦核查工作履職盡責不到位，投行質控內核部門對盡職調查把關不審慎，保薦業務內部質量控制存在薄弱環節等。 上交所還要求海通證券對發行上市保薦項目進行全面梳理自查，采取切實措施確保整治到位。

　　海通證券保薦的江蘇錫華新能源科技股份有限公司（下稱“錫華科技”），申報IPO前夕突擊“清倉式分紅”，已經踩到最新的監管紅線，或不符合發行上市條件。錫華科技歷史上只有一次外部投資，而外部投資者中還有實控人王榮正的胞妹王愛華，正是這唯一一次外部投資，令錫華科技從8億元的內部估值搖身一變成為外部估值35億元。然而，實控人妹妹有自抬發行人估值的可能。

　　海通證券在錫華科技項目上的保薦質量可見一斑。按照規定，錫華科技實控人王榮正的妹妹王愛華、哥哥王國正都應被列為實控人的一致行動人，可公司在監管問詢后才改正問題，申報IPO時不合規。此外，錫華科技因招股書競爭劣勢信息披露缺乏針對性被點名，海通證券或難辭其咎。

　　申報前夕突擊“清倉式分紅”踩最新監管紅線 ?或不符合上市條件

　　招股書顯示，錫華科技成立于2001年，前身是由公司現實控人王榮正與其前妻儲芳于2001年6月共同出資設立的錫華有限。

　　目前，王榮正的妻子是小自己16歲的陸燕云。申報資料披露，王榮正出生于1963年，陸燕云出生于1979年。截至目前，二人合計控制錫華科技91.66%股權對應的表決權，為公司共同實際控制人。

　　2023年，錫華科技IPO申請獲受理。申報IPO前夕，公司突擊清倉式分紅。2020年度至 2022年度，錫華科技現金分紅金額分別為80萬元、281.8萬元、35,000萬元，合計3.52億元。正是在申報前的最后一年，公司現金分紅金額最高，有突擊分紅之嫌。而這巨額現金分紅，基本上流進了實控人夫婦的腰包。

　　根據最新的監管規則，錫華科技構成“清倉式分紅”。滬深交易所規定：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80％的；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20％的企業，將不允許其發行上市。

　　2020-2022年，錫華科技分別實現歸母凈利潤1.54億元、1.87億元、1.83億元，合計5.24億元。而公司三年累計現金分紅金額占同期凈利潤的比例超過了50%且超過了3億元。

　　此次IPO，錫華科技計劃募資20.48億元，其中5.5億元用于補充流動資金，占比超過了募資總額的20%。因此，錫華科技屬于清倉式分紅，且不符合最新的上市條件。

　　由于錫華科技3.5億元的分紅發生在2022年，即便公司2023年不分紅，大概率分紅金額還是占凈利潤的50%以上，除非公司2023年的凈利潤超過3.3億元。

　　也有部分“清倉式分紅”的擬IPO企業在招股書中悄悄刪除了“補充流動資金”的募資用途，錫華科技大概率會效仿，但這種做法能否得到監管部門認可還不得而知。

　　實控人胞妹突擊入股自抬身價？9個月估值激增45億元欲上市募資20億

　　除了實控人王榮正、陸燕云夫婦持股比例較高外，錫華科技目前的股權結構中還有王榮正哥哥王國正、妹妹王愛華。

　　截至招股書披露日，王國正持有錫華科技4.10%的股份，王愛華持有0.27%的股份。加上王榮正、陸燕云控制的91.66%股權，錫華科技有96%的股權都被王榮正一家人實際控制。

　　有意思的是，王榮正妹妹王愛華還是在公司唯一一次外部增資過程中高價突擊入股。2022年8月，金浦智能、王愛華等外部投資者，以22.22元/注冊資本認購錫華科技 697.50 萬元注冊資本，其中王愛華認購98.50萬元注冊資本，耗資2188萬元。 增資完成后，錫華科技的估值高達35億元。

　　正是有了這唯一的外部增資，錫華科技的估值才有了35億元得估值。2022年8月，錫華科技還進行了員工股權激勵計劃，入股價格為5元/注冊資本，對應的估值僅8億元。在一個月，公司內外部估值就相差4倍之多。

　　那實控人王榮正妹妹王愛華是否有自抬錫華科技的估值的可能？招股書顯示，王榮正哥哥，也是王愛華哥哥王國正入股錫華科技時，王愛華曾向王國正借款340萬元。

　　2022年3月，錫華科技新增注冊資本1875萬元，由王榮正、王國正出資，其中王國正認繳出資金額661.5萬元。王愛華于2022年3月合計向王國正提供340萬元借款，以確保王國正能夠足額履行實繳出資義務。

　　既然王愛華在2022年3月，能夠拿出340萬元借給哥哥增資，彼時兩位哥哥都能以1元/注冊資本增資，而為何自己卻在5個月后以22.22 元/注冊資本的價格入股，耗資近2200萬元？

　　此次IPO，錫華科技計劃公開發行股份數量不超過12,000萬股，公開發行股份數量占本次發行后公司總股本的比例不低于本次發行后總股本的 10%，不超過本次發行后總股本的 25%，計劃募資20.48億元，粗略計算公司IPO預估值為82億元左右。

　　2022年8月，錫華科技外部增資的估值僅35億元，在過了9個月申報IPO時，公司的預估值就達到82億元，增長了134%，如同坐上了火箭。2022年公司的歸母凈利潤較2021年下降了2.14%，而IPO預估值卻增長了一倍多，合理性有待商榷。

　　海通證券保薦質量馬馬虎虎 信披質量被點名

　　招股書顯示，錫華科技的實控人為王榮正、陸燕云夫婦，實控人一致行動人包括錫華投資、泰州億晟、無錫弘創盈、無錫華創盈。

　　令人感到疑惑的是，錫華科技實控人王榮正的哥哥王國正、妹妹王愛華都持有公司股份，兄妹二人應列為實控人的一致行動人。

　　根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，“（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份……”，如無相反證據，為一致行動人。

　　上交所對錫華科技實控人王榮正的哥哥王國正、妹妹王愛華沒有被列為一致行動人也發出問詢，要求公司說明是否合規。

　　錫華科技回復稱，王國正系公司股東、董事長王榮正的兄長，直接持有發行人 4.10%股份； 王愛華系王榮正胞妹，直接持有公司0.27%股份。參照《上市公司收購管理辦法》第八十三條的相關規定，如無相反證據，三人之間應當構成一致行動關系。

　　在監管問詢下，2023年7月（申報IPO資料后兩個月），王榮正、王國正及王愛華共同簽署《一致行動協議》，王國正、王愛華確認在持有錫華科技股份期間將始終作為王榮正的一致行動人。

　　既然按照法規，王榮正、王國正及王愛華三人員應為一致行動人，為何海通證券在盡調程中沒有發現這個問題，直到遞交申報材料被問詢后才改正這個問題？有無勤勉盡責待考。

　　此外，錫華科技招股書還存在競爭劣勢信息披露缺乏針對性等問題，海通證券或難辭其咎。同時監管部門還要求錫華科技全面梳理風險因素有關內容，盡量對風險因素作定量分析，刪除風險因素中包含的風險對策、 競爭優勢等類似表述。