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來源：@華夏時報微博

華夏時報記者 王敬 北京報道

近日，國旅聯合（600358.SH）公告稱，因2019年將子公司642.43萬元業績補償款錯誤計入2020年財報，導致利潤虛假記載，公司收到中國證券監督管理委員會江西監管局（下稱“江西證監局”）下發的《行政處罰事先告知書》，擬被責令改正、警告并罰款200萬元，時任董事長曾少雄等三名高管合計被罰160萬元。

根據公告，公司股票將于3月17日停牌一天，3月18日起實施其他風險警示，日漲跌幅限制縮至5%，公司股票簡稱將由“國旅聯合”變更為“ST聯合（維權）”。

中國民協新質生產力委員會秘書長吳高斌接受《華夏時報》記者采訪時指出：“國旅聯合此次被實施風險警示，既暴露出公司內控漏洞，也反映出其可能存在的系統性缺陷。”

針對此次事件的具體影響以及公司經營業績情況，《華夏時報》記者致函國旅聯合，截至發稿未獲得回復。

利潤虛假記載細節曝光，公司內控缺陷致信披違規

江西證監局調查顯示，國旅聯合與業績承諾方簽訂的《利潤補償協議》中，業績承諾方承諾北京新線中視文化傳播有限公司（國旅聯合子公司，下稱“新線中視”）2017至2019年三年凈利潤分別不低于3190萬元、4150萬元和5400萬元，若任一會計年度實際凈利潤未達到承諾凈利潤，業績承諾方需對國旅聯合進行補償。

因新線中視未完成業績承諾事項，國旅聯合于2020年1月收到642.43萬元業績補償款。該業績補償款應計入2019年資產和利潤，但是國旅聯合將其計入2020年資產和利潤，導致國旅聯合2019年少計資產和利潤各642.43萬元，占當期披露利潤總額絕對值的3.55%；2020年多計資產和利潤各642.43萬元，占當期披露利潤總額絕對值的25.86%。違法事實有公司公告、文件、財務資料等證據支持。

江西證監局認為，上述行為違反《證券法》第七十八條第二款規定，構成“信息披露義務人報送的報告或披露信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的行為。

值得一提的是，國旅聯合信披違規問題并非首次曝光。記者注意到，2024年12月，因存在信息披露不規范和財務核算不規范的問題，公司也曾收到江西證監局的行政監管措施決定書。

經查，國旅聯合存在信息披露不規范和財務核算不規范兩大問題。比如，信息披露不規范方面，2019年至2022年，公司控股股東對時任總經理和時任副總經理兼董秘發放獎勵未披露，部分合同簽訂及股權轉讓等事項披露不及時、不準確，關聯交易披露存在誤差和錯誤。

此外，財務核算方面，2019年至2021年新線中視主營業務成本核算不準確，2019年至2022年公司對新線中視商譽相關資產組評估不規范。

知名商務顧問、企業戰略專家霍虹屹接受本報記者采訪時指出，國旅聯合600余萬元的業績補償款錯計年份，表面上是一次“低級財務錯誤”，但本質上暴露的是公司財務管理體系的失效，以及內控機制的系統性漏洞。從2024年12月因商譽減值違規被罰，到此次虛假記載被ST，國旅聯合已經進入了“財報造假——監管處罰——股價下跌——融資受阻——業績惡化——再造假”的惡性循環。

2024年預虧同比擴大超300%，子公司拖累成主因

1月16日，國旅聯合披露2024年年度業績預告。公司預計2024年歸母凈利潤預計虧損5500萬至7700萬元，較去年同期凈利潤-1696.05萬元，預計減少354%至224.28%；扣非凈利潤虧損5050萬至7250萬元。

業績變動主要是因主營業務和非經常性損益兩個方面受到影響。一方面，控股子公司北京新線中視文化傳播有限公司(下稱“新線中視”)由于市場競爭加劇，營業收入較上年同期下滑，以及受供應商媒體政策變動的影響導致毛利率下降，導致新線中視本期虧損;另一方面，2023年公司根據補助文件規定，在滿足收益確認條件后確認上市企業遷址補助1200萬元，2024年沒有此類收益。

2024年上半年，公司實現總營業收入2.00億元，同比減少21.11%；利潤總額達到-0.16億元，同比減少351.31%；實現歸母凈利潤-0.17億元，同比減少621.6%。

根據2024年半年報，公司主營構成主要集中在旅游服務、廣告營銷及跨境電商領域。當前，以新線中視為載體的廣告營銷服務已經成為公司最主要的收入來源，報告期內實現營收1.65億元，占總收入的82%；凈利潤虧損275.13萬元，主要原因是市場競爭加劇導致收入下滑，同時成本控制未能同步調整，影響了整體利潤水平。

而符合控股股東江西省旅游集團股份有限公司旅游主業定位的旅游服務，營收規模已大幅收縮至百萬元，且整體虧損，主要由于市場競爭激烈，以及公司正在調整業務模式，降低應收賬款占比，加強風險管控。

此外，公司2024年初以5000多萬元現金收購江西省海際購進出口有限公司100%股權布局跨境電商業務在2024年上半年實現2600余萬收入，虧損166萬元。

2004年以來，國旅聯合扣非凈利潤持續為負值。截至2024年，這一虧損狀態已經持續20年。公司曾試圖通過資產重組改善業績，但因市場環境變化，公司未能通過外部資產注入實現盈利能力的提升。

霍虹屹指出，國旅聯合幾乎什么風口都追，但每次都留下“高溢價收購+商譽爆雷+巨額虧損”的“資本運作殘骸”。這不是多元化，而是戰略性失焦。跨界布局不僅沒有形成協同效應，反而導致管理資源被分散、資金被稀釋、核心競爭力被瓦解。

農文旅產業振興研究院常務副院長袁帥向《華夏時報》記者指出，公司扣非凈利潤持續虧損，表明其商業模式可能面臨根本性挑戰。針對扭虧，袁帥建議公司需要進行結構性調整，包括優化業務結構、提高運營效率、加強成本控制等。同時，公司還需重新審視其市場定位和發展戰略，以確保業務的可持續性和盈利能力。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳